华润发律师声明：万科股东刘元生举报信不实 恶意诋毁公司

　　澎湃新闻获悉，7月15日，华润集团就万科股东刘元生实名举报信发表律师声明。

　　华润律师声明表示，该《举报信》虚构事实、误导相关公众、恶意诋毁华润股份有限公司商誉，已构成对华润股份有限公司名誉权的不法侵犯。

　　律师信要求，本律师代表华润股份有限公司要求该《举报信》作者立即与华润股份有限公司联络，公开道歉以消除不良影响。

　　华润股份有限公司保留就上述侵权行为要求各责任方承担民事赔偿责任的权利。

　　7月4日下午，署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出，持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。

　　这封信中提到了5个问题，包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

　　华润律师信称，“刘元生等股东”的《举报信》一文虚构华润股份有限公司“内幕交易”、“谋取非法巨额暴利”、“构成意图操纵市场罪”等事实，以及所谓“铁证如山”等不实之词，恶意诋毁华润股份有限公司名誉。

　　刘元生在1988年以360万元买下万科360万股，以万科今天复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿。刘元生持股万科28年，获利逾700倍，目前持股逾1%。在6月27日万科2015年度股东大会上，之前很少现身的刘元生出现在现场，被认为是此次万科股权之争事件中继续力挺王石的信号。

　　以下为刘元生的举报信：

　　致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局 ：

　　自华润宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科 H 股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到， 6 月 27 日深交所致华润、宝能的关注函，但据传，这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系，没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相，保护中小投资者权益，我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题：

　　1、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？

　　从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让予宝能系，另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积)，则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月，华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实？

　　2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益？2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上，2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系(合计35万平方米建筑面积).2015年9月30日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机？华润和宝能有没有秘密协商，一致行动？

　　另外，请宝能系和华润说明，华润今年 4-5 月增持东阿阿胶4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动？ 双方究竟是哪一年就开始合作的？除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目？具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模？

　　在3月17日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票，在6 月 23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明，一致反对 6 月 17 日董事会通过的重组预案， 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？ 6 月 27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调？现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持？双方还有哪些协调一致的行动或计划？

　　2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？

　　根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。

　　华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的？华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么？另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过接触和共同策划？双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗？宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗？请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过？是否计划被宝能推举为万科董事长？

　　再据华生教授文章披露，在6月17日董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的？ 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案， 事先是否协商过 ？ 据传， 在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划？

　　3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？

　　华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没有吗？如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对？这背后有什么阴谋和交易？这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关？

　　4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？

　　华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发.

　　更新的市场传闻是，这些内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备在底部建仓(有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因)。宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后，待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，建议监管部门立即立案调查，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

　　5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司

　　据报道，宝能系用 26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票？是否符合银监会的规定？是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定？这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下？

　　前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系？符不符合保监会的规定？四个自然人出额40亿元，资金来源是否合法？是不是代持？

　　我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，而保监会表示保险资金入市不违规。但是，请保监会明确：用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗？

　　鉴于万科A股复牌在即，强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门，立即行动，保证市场的公开透明公正。

　　刘元生等股东

　　万科股权争夺战时间轴

　　2016年>>>

　　【7月15日】华润发表律师声明

　　【7月13日】钜盛华质押8.39%万科股票

　　【7月12日】万科再度发布澄清公告

　　【7月10日】安信基金15亿资管投资万科

　　【7月8日】深交所向万科发关注函

　　【7月6日】宝能系持股比例达25%

　　【7月5日】宝能再度出手增持万科

　　【7月4日】万科A惨遭跌停 卖单逾770万手

　　【7月3日】董事会否决宝能开股东大会议案

　　【7月1日】万科：股票将于7月4日复牌交易

　　【6月30日】华润：不同意宝能罢免万科董事

　　【6月29日】万科：评级机构关注公司变化

　　【6月27日】万科召开股东大会（实录）

　　【6月26日】王石炮轰：遮羞布全撕了

　　【6月25日】万科：与另一名潜在对手谈判

　　【6月23日】宝能华润深夜联合表态

　　【6月22日】深交所七问万科牵手深铁

　　【6月21日】消息称证监会关注万科华润争议

　　【6月20日】消息称华润对国家队股份有兴趣

　　【6月19日】华润回应买宝能消息：无稽之谈

　　【6月17日】万科通过重组方案 华润反对

　　【6月13日】万科和深圳地铁再度誓言在一起

　　【4月10日】华润要接盘宝能所持万科股份

　　【4月9日】钜盛华向前海让渡表决权

　　【3月13日】万科：深圳地铁注资400-600亿

　　【2月20日】王石：万科重组有时间表

　　【2月15日】宝能回应是否减持：遵守法律

　　【2月5日】媒体称宝能资金吃紧将减持万科

　　【1月31日】王石称第一大股东必须是国资

　　【1月29日】万科：复牌时间或延至6月18日

　　【1月28日】宝能发声明否认违规获得土地

　　【1月25日】宝能姚建辉遭实名举报

　　【1月22日】万科：与一对象签署合作意向书

　　【1月19日】宝能地产自称净资产匹敌万科

　　【1月18日】宝能回应停工：非受资金影响

　　【1月16日】王石：万科的大戏刚拉开序幕

　　【1月15日】万科A:重组复杂继续停牌至3月

　　【1月14日】曝宝能系资金实力：资产过千亿

　　【1月10日】王石现身浙商银行 见神秘人物

　　【1月6日】万科H股复牌低开超11%

　　【1月5日】万科H股复牌 A股停牌

　　【1月4日】万科耗资1.6亿回购1248万股

　　2015年>>>

　　【12月30日】安邦：险资举牌支持实体

　　【12月25日】证监会：高度关注宝万一事

　　【12月24日】王石平安夜现香港赴机构拜票

　　【12月19日】王石微博称下周一见 随即删除

　　【12月18日】宝能声明恪守法律 相信市场

　　【12月17日】王石首宣战：不欢迎宝能入驻

　　【12月16日】宝能系增持万科比例至22.45%

　　【12月15日】宝能回复深交所“钱哪来”问询

　　【12月8日】万科获安邦增持 持股5%

　　【12月6日】宝能系持股20% 万科易主

　　【11月19日】万科A公告宝能系持股15.04%

　　【9月7日】华润狙击前海 拿回万科大股东

　　【8月27日】前海回应增持万科：财务投资

　　【7月24日】前海人寿再度举牌 持股达10%

　　【7月13日】前海人寿举牌万科 持股达5%

(责任编辑：DF075)