高良玉任上市公司独董 律师称涉利益冲突

原南方基金公司总经理高良玉，现任南方基金香港子公司南方东英资产管理有限公司董事会主席、深圳投资基金同业公会会长

　　5月30日，深信泰丰(000034.SZ)发布公告，提名南方基金原总经理高良玉为独立董事。这是自高良玉去年中旬辞去南方基金副董事长职务后首次亮相。重磅独董进入上市公司固然引起投资者的关注，但也有法律人士指出，基金子公司负责人担任上市公司独立董事，存在利益冲突的可能。

　　高良玉“空降”成独董

　　从南方基金董事长的高位退下来，高良玉并没有闲着，不过，以独立董事的姿态出现在上市公司董事席位中，仍然引起了市场的关注。

　　目前，高良玉正引领南方基金子公司——注册于香港的南方东英基金快速发展，由于股权激励于2013年年底完成，高良玉拥有了14.21%的股权，这位业界大佬正经营“自己的事业”，同样也成为业界的标杆。

　　对于高良玉、陈亮的独立董事资格，深信泰丰根据证监会规定进行了逐项审查，并一一确认无违规事项。不过，投资者对来自基金公司的独立董事，仍然存在疑虑。

　　《投资快报》记者留意到，南方东英目前产品线主要集中在香港上市ETF，及人民币固定收益基金。

　　南方东英主投A股市场的基金主要有两个，即RQFII基金南方富时中国A50 ETF跟踪指数为富时中国50指数，南方东英中华A80 ETF跟踪指数为中华A80指数，投资标的为相关指数由在上交所或深交所上市丶中国总市值最大的80家A股公司。

　　换言之，目前市值仅15.54亿的深信泰丰，并不在上述指数成分之中。

　　而当前《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》中，对机构投资额度、单个持股比例(不超过10%)等均有严格要求。这两大因素，或许是现实中高良玉的得以担任独立董事的“防火墙”。

　　深信泰丰(000034)的多元化在过去几年已经演变成“尾大不掉”的困境。目前，尽管公司通过清理、盘活历史遗留的土地资产，深信泰丰涉及通讯、工业加工、房地产、农业等多个行业。在通讯领域，公司重点发展电信制造和运营服务业，致力于小灵通、网络电脑、数据服务业务的拓展。在工业加工和农业方面，公司参与饲料加工业务，并发展鸡、鸽子等禽类饲养，供应广东及香港地区。

　　有股民在投资者互动平台上指出，公司股价及市值2012年比2011年增加4%，2013年比2011年增加8%，而2013年管理层工薪比2011年同比涨幅30%，是股价及市值增长的10倍，受益是公司高管，广大股民却是伤痕累累。

　　这次董事会换届调整，不少投资者将其看做是一个转机，毕竟作为一个十几亿市值的公司，控股股东方面的考量是至关重要的。

　　第六届独立董事中，刘崇因自身工作原因申请辞职，吴军则已年满6年的期限即将离任，另一有望留任的独立董事叶翔，也有显赫的金融背景：曾任中银国际执行董事、香港证监会中国事务总监，现任汇信资本有限公司董事总经理。本次任命高良玉、陈亮之后，则深信泰丰三名独立董事中，将有两名资深金融业人士加盟。

　　著名律师指法律亟待完善

　　尽管根据相关事项，独立董事候选人的认知资格和独立性尚需经深交所备案审核，并通过6月19日深信泰丰年度股东大会的审议通过，尽管事实上的“防火墙”毋庸置疑，但该现象却引起了法律界人士的关注。

　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为，基金公司子公司的董事长担任上市公司独立董事可能涉嫌违规，主要理由是根据《证券法》第73、74、75、76条规定，上市公司独立董事是法定的“证券交易内幕信息知情人”，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，如果独立董事同时担任基金公司子公司董事长，那么，基金公司子公司的投资行为一旦直接或间接涉及该上市公司股票，就会明显涉嫌内幕交易或泄露内幕信息。

　　厉律师进一步指出，即便没有内幕交易或泄露内幕信息，基金公司子公司的董事长担任上市公司独董，其双重身份也会使独董的 “独立性”受到严重质疑。

　　厉律师还表示，目前独董制度主要依据是2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及证交所董监高、独董相关指引，这些规定效力层级较低，职责权利义务还不够明确，明显不能适应当前证券市场发展需要，呼吁尽快修订完善相关法规。