四部委鼓励上市公司兼并重组现金分红及回购股份(4)

　　近日，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，推动国有企业改革，增强国有经济活力，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

　　一、简政放权，大力推进上市公司兼并重组

　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。今年并购重组活动更加频繁，1-7月上市公司并购重组交易金额12685亿元，为去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　上市公司现金分红是优化投资者回报机制建设的重要内容。近年来上市公司整体现金分红水平不断提升，2013年，上市公司现金分红家数占比为72.4%，现金分红比例为34.5%；2014年，上市公司现金分红家数占比为73.2%，现金分红比例为33.51%。国有控股上市公司、上市商业银行是现金分红的重要力量，以2014年为例，国有控股上市公司分红占现金分红总金额的76.9%，16家上市商业银行分红占总金额的比重达48.4%。

　　为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　公司选择适当时机进行回购，不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。今年7月以来，沪深两市公告的回购中，国有控股上市公司回购金额占比达72.8%。

　　为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　改革与监管兼顾，在推进各项市场化改革的同时，要加强监管，采取有效措施依法打击和防范并购重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为；加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查；敦促上市公司在回购股份时，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

　　证监会、财政部、国资委、银监会

　　关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知

　　证监发[2015]61号

　　为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，现就有关事项通知如下：

　　一、大力推进上市公司兼并重组

　　1、大力推进兼并重组市场化改革。全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。

　　2、进一步简化行政审批程序，优化审核流程。完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

　　3、鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。

　　4、鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　5、加大金融支持力度。推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。

　　6、各有关部门要加强对上市公司兼并重组的监管，进一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打击和防范兼并重组过程中的内幕交易、利益输送等违法违规行为。

　　二、积极鼓励上市公司现金分红

　　7、上市公司应建立健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　8、鼓励上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的占比，具备分红条件的，鼓励实施中期分红。

　　9、完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　10、加大对上市公司现金分红信息披露的监管力度，加强联合执法检查。

　　三、大力支持上市公司回购股份

　　11、上市公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率或市净率低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度的，可以主动回购本公司股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。

　　12、国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励其控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购本公司股份，有能力的，可以在资金方面提供必要支持。

　　13、上市公司回购股份应当遵守《公司法》等法律法规，并依法履行内部决策程序和信息披露义务。上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责。

　　四、在上市公司实施兼并重组、现金分红及回购股份活动中，各相关部门应当按照便利企业的原则，给予积极指导、支持，并依法合规做好监督工作。

　　五、本通知自发布之日起施行。

　　证监会

　　财政部

　　国资委

　　银监会

　　2015年8月31日

　　分析评论：

　　马光远：制度变革才是夯实股指的基础

　　经济学者马光远微博评论称，“制度变革才是夯实股指的基础”。

　　管清友：制度建设重于拉抬指数 稳定经济重于单纯救市

　　民生证券管清友微博评论称：“制度建设重于拉抬指数，稳定经济重于单纯救市，落实改革重于基建托底”。

　　李大霄：四部委发文利于稳定市场 婴儿底正式成立

　　英大证券首席经济学家微博评论称，“利于稳定市场，婴儿底正式成立”！利好蓝筹股，推动实质性重组、现金分红及回购都是回报投资者具体形式，这是监管部门推动市场提高投资者回报的举措，值得肯定，只有实实在在地提高投资者回报，中国股市才真正开始有了希望，中国股市的婴儿底(蓝筹底)正式成立了！

　　新华网：激发市场力量为资本市场注入活力

　　8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发文，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份。这些举措将进一步深化资本市场改革，完善投资回报机制，通过激发市场的力量为资本市场注入活力。

　　上市公司是资本市场的基石，上市公司质量好坏直接影响资本市场的健康。通过进一步简政放权，推进上市公司兼并重组的市场化，不仅将提高上市公司质量，夯实资本市场的基础，更将提升资本市场的资源配置效率，提高资本市场的活跃度。

　　鼓励上市公司现金分红则有助于建立健全投资者回报机制，增加公司股票对投资者的吸引力。同时，现金分红还会让更多的投资者可以选择长期持有手中的股票，而不再去博取短期的差价，这将有助于抑制过度投机，培育长期价值投资理念。

　　就上市公司回购股份而言，这一做法不仅有利于调整资本结构，也是回报投资者的重要方式。此举有利于增强投资者对公司股票的信心，从而进一步增加公司股票的吸引力。

　　打造一个健康的资本市场离不开高质量的上市公司，离不开完善的投资者回报机制。只有深化改革，完善机制，激发出市场自身的力量，才能营造健康的投资文化，才能让资本市场释放出应有的活力，才能助推资本市场走上健康发展的轨道。

　　证监会等四部委深夜放大招 要点解读及影响

　　要点如下：

　　1、大力推进上市公司兼并重组

　　鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　投资机会：

　　从南北车的合并开始，市场对于央企兼并重组的预期几乎没有间断，中国船舶与中船重工、中国联通与中国移动、中国远洋与中海集运、武钢股份与宝钢股份等等，虽然大部分兼并重组还都停留在。传言。的阶段，但是从相关公司的涨幅来看，市场上的投资者已经给予了足够的重视。

　　国金证券认为，根据集团整合预期的强弱，首推航运系、船舶系、汽车系。那么当前航运系集体停牌，该事件将引爆同样具备强烈整合预期的“船舶系”、“汽车系”。

　　除“航运系”停牌的直接催化外，在国企改革顶层设计方案纲领性文件出台时间亦不会太久的大背景下，建议投资者积极关注船舶系、汽车系，分别对应的受益标的：中国重工/中船防务/中国船舶/钢构工程、一汽轿车/东风汽车/东风科技。

　　安信证券认为，未来央企的兼并重组很可能围绕两个重要的维度来进行：

　　(1)第一个维度是针对于外向型央企，力求通过兼并重组提升国际影响力，同时避免央企之间的海外恶性竞争；此类重组包括但不限于：中交建&中国建筑、中铁&中铁建、中国远洋&中海发展&中外运&招商轮船、中核&中核建&中广核、中国重工&中国船舶、国家核电&中电投。

　　(2)第二个维度是针对于内向型央企，兼并重组将有助于这些央企从过度竞争和产能过剩的环境中走出来，从而提升集中度、率先做大。此类重组包括但不限于：五矿&中冶、武钢&宝钢、中建材&中材、中煤&神华、国旅&港中旅、中国诚通控股&中国轻工&中国恒天。

　　2、积极鼓励上市公司现金分红

　　要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。

　　投资机会：

　　截至8月30日，沪深两市共有216家公司披露中期分配预案(含已实施)，现金分红总额达466.3亿元。而去年中期现金分红总额为513.5亿元。上市公司现金分红热情似乎有所回落。

　　齐鲁证券指出，目前上证综指16倍的估值以及部分蓝筹5%以上的现金分红率，相对十年期国债与租金收入具备相对配置价值。另外，养老金对高分红的股票或有偏爱，因此现金流是否充沛、历史分红记录是否良好、近年来分红股息率是否超过4%等信息很可能成为养老金重要的择股参考标准。

上市公司股息率居前公司

　　3、大力支持上市公司回购股份

　　当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份。支持上市公司通过发行优先股、债券等方式，为回购公司股份筹集资金。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。

　　投资机会：

　　市场一般认为，回购股票和控股股东提出增持流通股票的意向，同时反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，增持和回购有利于向市场传递公司内在价值的信号，并能在客观上起到稳定市场、恢复投资者信心的作用。

　　中信证券认为，PE/PB估值的安全边际，主要包括银行、地产、电力和公用事业。银河证券认为，在目前市场自然探底的过程中，个股上涨背后带着很清晰的“价值”逻辑，当市场下跌到很多个股的分红率达到5%甚至更高时，场外资金对于这些个股的青睐是比较明显的。“价值股回归”，成为此次反弹的主题。后市建议适当关注业绩优秀，股价已经大幅度低于重要股东、管理层定增价或增持价的中小市值个股。

破净股

(责任编辑：孙建)