证监会：研究推出股转系统挂牌公司转板创业板试点

　　为贯彻十八届五中全会提出有关深化新三板改革的精神，进一步落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，中国证监会制定并发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》(以下简称《意见》)，加快推进全国股转系统发展。

　　《意见》提出加快发展全国股转系统具有重要的战略意义，从七个方面对推进全国股转系统制度完善作出部署，提出了当前发展全国股转系统的总体要求。对于市场性质和在多层次资本市场体系中的定位，《意见》指出，要坚持全国股转系统独立市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排。但全国股转系统并非孤立市场，应着眼于建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板试点，允许符合条件的区域性股权市场运营管理机构开展推荐业务试点，探索建立与区域性股权市场的合作对接机制。

　　在健全和创新市场制度体系方面，《意见》涵盖了融资、交易、市场分层、主办券商管理等多个领域。为增强市场融资功能，《意见》提出探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。为提高市场流动性水平和价格发现效率，《意见》要求大力发展多元化的机构投资者队伍，引入公募证券投资基金投资挂牌证券；优化完善现有交易制度安排，大力发展做市转让方式；强化主办券商交易组织者和流动性提供者的功能。为适应挂牌公司差异化特征和多元化需求，降低投资人信息收集成本，《意见》提出实施全国股转系统内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。为引导证券公司转换理念，提升执业能力，《意见》鼓励证券公司建立适应全国股转系统特点的证券业务体系，培育全链条服务模式，支持证券公司设立专业子公司统筹开展全国股转系统相关业务，不受同业竞争限制。

　　市场持续、快速、健康发展需要有效的监管和风险管控。《意见》要求全国股转系统建设坚持创新发展与风险控制能力相匹配，既要坚定不移地推进改革创新，又要牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线。要进一步完善自律监管体系，提高自律监管的能力和效率，建立常态化、市场化退出机制；同时，证监会及其派出机构要加强以问题和风险为导向的事中事后监管，强化行政执法，坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。鉴于条件尚不成熟，现阶段暂不降低投资者准入条件，暂不实行连续竞价交易。

　　《意见》是促进今后一个时期全国股转系统健康发展的指导性文件，既着力解决当前发展中面临的问题，提出完善措施，又放眼未来，为市场的后续创新和长期发展预留了政策空间。目前，中国证监会已启动《意见》实施所涉及的相关制度规则的修订和制订工作，全国股转公司也要相应完善规则，配套制订市场分层方案并择机向市场公开征求意见。

　　中国证券监督管理委员会公告

　　〔2015〕26号

　　为加快推进全国中小企业股份转让系统制度完善，我会制定了《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，现予公布。

　　中国证监会

　　2015年11月16日

　　《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》详见中国证监会官方网站。

　　【解读】

　　民生新三板：千呼万唤始出来 第二波新三板政策红利来临

　　证监会周五制定进一步推进新三板的若干意见，从七个方面对推进全国股转系统制度完善作出部署。民生新三板研究中心管清友、张媛、伍艳艳、田铭、乔誌东认为，本次新三板改革符合预期，分层推出有助于稳定的估值体系的形成，也同时为转板制度奠定了基础。

　　点评

　　1、关于股转系统的定位问题？

　　首次明确“坚持股转系统的独立地位”。在今年A股巨幅震荡的同时，三板成指、三板做市也连续下挫，仍表现出一定的关联性，新三板的独立市场地位需要逐步确立。同时，明确新三板市场并非是过渡场所，而是一个为中小微企业服务的独立市场，新三板市场活力将进一步激活。

　　2、新三板融资功能将如何完善？

　　新三板融资功能将进一步完善。首先，挂牌即定增将放开35人限制，实际上为转板提供了一条通道，即允许公开发行；储架发行也就是一次核准，多次发行，减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

　　3、新三板转板会有哪些玩法？

　　新三板公司向创业板转板机制将突破现有“形式上转板”的窠臼，实现“实质的转板”。此前已经实现转板的12家公司只是“形式上的转板”，即在新三板摘牌，通过IPO，增量发行完成后到交易所上市；而“实质的转板”则是以挂牌存量股份直接向沪深交易所申请上市交易，类似“介绍上市”。

　　据了解，新三板挂牌企业转板创业板存在两种方式，一是创业板设立单独层次，专门接纳在新三板挂牌满一年尚未盈利的互联网和高新技术企业，此种方式实施的前提是降低财务指标等发行条件，即IPO方式；二是转板企业不通过发行，只通过交易所之间转板，即在新三板通过定增和交易，股权分散程度等指标达到了创业板的上市条件，实现转板。前者需要修改证券法为前置条件，而后者的前置条件为公开发行。

　　我们认为，放开顶层的挂牌企业发行股票35人的限制，也就是允许公开发行，这为第二种情形的转板提供了前置条件。如果新三板转板创业板政策在战略新兴板推出之前就落地，那么可以预见，创业板将分流一部分优质新三板公司。原先计划登陆战略新兴板的企业可能会考虑到创业板上市。

　　4、分两层低于预期了吗？

　　分层分两层，符合实际情况亦有发展空间。分层的宗旨是让挂牌公司形成阶梯状分布，并打通上下的流动性。我们认为，新三板的分层目标应该是三层，依次为竞价层——连续竞价的板块、创新层——以做市为主、基础层——交易最不活跃的。现行情况来看，先分层两层后，待时机成熟，在优选层中再分一层竞价交易的是比较可行的方案。

　　5、不降低投资者门槛是利空？

　　不降低投资者门槛，流动性就起不来的说法是谬论。新三板市场的换手率呈现两极分化的特点，目前新三板有2%的企业(也就是80多家)流动性要好于A股均值。可见决定股票流动性的根本在于标的本身，交易制度只起到锦上添花的作用，而不可能雪中送炭。

　　另一方面，现阶段新三板并不是适合于降低投资者门槛。若放任大批散户涌入新三板，中小投资者保护机制将成为新三板监管机构的重要职责，从而牵绊了新三板市场化改革进程。因此坚持机构投资者为主，坚持市场机制的优胜劣汰是新三板区别于A股的根本所在。

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